股东权益保护新篇章——A股东诉B公司公司解散之诉
在现代公司治理结构中，股东权益的保护是法律实践中的重要议题。通常认为，司法解散是对公司僵局的破解，股东作为公司的出资人，股东资格的确认有其形式要件及实质要件：形式要件包括公司章程、股东名册及工商登记情况，实质要件包括出资协议、实缴出资以及实际参与公司经营管理等享有的股东权利。2024年7月1日新《公司法》施行，本案不仅涉及股东间的利益冲突，更触及公司法的深层次问题，对于理解股东权益保护和公司治理具有重要的参考价值。
B公司2014年7月9日成立，注册资本：2000万，住所地：XX市XX村791号附1、2号，类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。法定代表人：熊某，股东A（38%）、股东C（20%）、股东D（42%）。B公司章程 第六章 股东会 第二十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。第二十九条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
A股东作为B公司的股东之一，一直未实际参与公司经营，股东之间在公司战略、财务管理等方面产生了严重分歧且矛盾不可调和。股东之间多次协商未果后，A股东认为公司继续存续将严重损害其合法权益，遂依据《公司法》相关规定，向法院提起公司解散之诉，并将C、D股东列为第三人。
第一：案涉公司经营管理已发生严重困难(司法解散公司的形式性要件)，B公司从2016年12月20日召开股东会会议后（A股东成为股东后），已持续多年未召开股东定期会议，长期无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东内部机制已无法正常运行，股东会机制已经失灵。
第二：公司继续存续会给股东造成重大损失（司法解散公司的实质性要件） ，现状是案涉公司实际上已歇业且已全面停止经营并有多起被执行案件，已被法院列入限制高消费名单，经营场所已彻底解散，公司现已下落不明且无固定场所。作为公司的股东，权益长期处于无法行使的状态，其投资案涉公司的目的已无法实现，利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失。
第三：其他途径不能解决（司法解散公司的前提性条件），案涉公司股东之间长期存在矛盾，缺乏共同经营的基础，甚至互不联系，早已丧失信任基础，A股东向案涉公司及股东发送函件均未回复（此会案件的前置程序，股东需穷尽救济途径），案涉公司已缺乏人合基础，设立公司的目的明显不能实现。
《公司法》第182条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
本案中，A股东作为持有公司超过百分之十表决权的股东，其提起的公司解散之诉符合法律规定。
根据相关规定，A股东作为案涉公司股东，持有案涉公司超过10%的股权，以案涉公司连续两年以上没有正常召开股东会、公司经营管理发生严重困难诉请法院解散公司，符合起诉的法定条件。
有限责任公司的人合性，即股东之间的相互信赖、分工与协作，是有限责任公司赖以生存和发展的基础。当股东之间丧失了相互合作的基础，或在公司经营政策上发生严重分歧，导致公司事务无法正常运行，即公司人格发生质变，股东期待利益就会落空。根据公司章程第二十五条规定，公司每年应当召开一次股东会议，但目前案涉公司已持续多年未召开股东定期会议，长期无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵且案涉公司已歇业未实际经营，其现实情况已表明案涉公司经营管理已发生严重困难。在这种情况下，公司的继续存续不仅会造成资源的浪费，而且会使股东的利益遭受重大损失，应当通过公司僵局诉讼解散公司。
本案中，虽然对于公司僵局的认定有比较严格的条件，但是当公司僵局确实已经出现，股东之间基于自身的利益保护而不愿达成和解以维系相互之间的合作关系，并且已经造成了公司无法再经营下去的时候，设立公司的目的明显不能实现，即当公司的人合性无以为继的时候，出于保护股东权益的考虑，为了更好的实现资源处置及市场的健康发展目的，法院应当更多的从保护中小股东的利益出发，解散公司，以避免损失的进一步扩大。
庭审中，经法院询问，A股东不同意通过减资的方式使B公司继续经营，C、D股东也不同意收购A股东所持股权。最后，经过本案庭审，法院判决解散B公司。本案的审理和判决将对公司治理结构、股东权益保护产生深远影响。首先，它强调了股东在公司治理中的核心地位，任何股东都不应被排除在公司决策之外。其次，本案展示了法律在解决公司内部矛盾中的重要作用，为类似纠纷提供了解决路径。最后，本案的审理过程将进一步提升公众对《公司法》的认识，促进公司治理的规范化、法治化。